【深度分析】相互保为什么不是保险？

保险论坛 发表于 2018-11-30 15:08:52

【深度分析】相互保为什么不是保险？

<section data-role="outer" label="Powered by 135editor.com" style="font-size:16px;font-family:微软雅黑;"><section class="_135editor" data-tools="135编辑器" data-id="93316" style="border-width: 0px;border-style: none;border-color: initial;box-sizing: border-box;"><section style="display: inline-block;vertical-align: top;width: 100%;" data-width="100%"><section><section style="margin-top: 10px;margin-bottom: 10px;text-align: center;box-sizing: border-box;"><section style="width: 2.25em;height: 2.25em;border-top: 5px solid #fcdd5e;border-left: 5px solid #fcdd5e;box-sizing: border-box;transform: rotate(0deg);-webkit-transform: rotate(0deg);-moz-transform: rotate(0deg);-o-transform: rotate(0deg);"></section><section style="margin-top: -2.25em;box-sizing: border-box;"><section style="padding: 10px;background-color: rgba(243, 237, 235, 0.37);box-sizing: border-box;"><section><section style="box-sizing: border-box;">近日支付宝推出“相互保”重疾保险产品，一时风靡各大社交网络平台。作为一款创新型重疾险产品，除了让人眼晴一亮的保费缴纳机制，“相互保”为了实现预期的商业效果还融入了“相互保险”、“团体保险”等复杂保险架构，让人难以轻易洞察其本质。但在耐心分析之后可以发现，“相互保”虽名为保险但实为网络互助的变种，其产品设计粗暴，保费产生机制不公平、不合理，为了追求片面商业效果，在监管合规、保险实质、商业模式等方面存在诸多硬伤，隐含较大的风险和不确定性，参保者的利益难以得到有效保障。“相互保”潜在的参保者应投入更多的理性和谨慎，保险监管机构也应给予足够的重视。</section></section><section><section style="margin-top: 8px;margin-right: 0%;margin-left: 0%;box-sizing: border-box;"><section style="border-top: 5px dashed #8ba2d2;box-sizing: border-box;"></section></section></section><section><section style="margin-right: 0%;margin-bottom: 8px;margin-left: 0%;box-sizing: border-box;"><section style="border-top: 5px dashed rgba(139, 162, 210, 0.53);box-sizing: border-box;"></section></section></section></section></section></section></section></section></section>作者：程海宁  来源：北京大学金融法研究中心 <section class="_135editor" data-tools="135编辑器" data-id="45865" style="border-width: 0px;border-style: none;border-color: initial;box-sizing: border-box;"><section style="margin-top: 0.8em;margin-bottom: 0.5em;line-height: 32px;font-weight: bold;"><section style="display: inline-block;float: left;min-width: 32px;height: 32px;vertical-align: top;text-align: center;"><section style="display: table;width: 100%;color: inherit;border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;" data-width="100%"><section style="display: table-cell;vertical-align: middle;color: rgb(254, 254, 254);border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;">1</section><section style="width: 18px;height: 70px;margin-left: -6px;margin-top:5px;border-left:1px solid rgb(198,198,199);background-color: rgb(254,254,254);box-sizing: border-box;transform: rotate(35deg);-webkit-transform: rotate(35deg);-moz-transform: rotate(35deg);-o-transform: rotate(35deg);"></section></section></section><section style="margin-left: 40px;padding-top: 18px;font-size: 30px;color: rgb(115, 115, 115);border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;">“相互保”的运营模式</section></section></section>近日，支付宝隆重推出了一款名为“相互保大病互助计划”的保险产品，其“0元加入”的吸睛噱头和全渠道的大力推广使得这款产品很快刷爆微博和朋友圈。截止到2018年11月12日，上线不到一个月的支付宝相互保已经有1797万人“加入”。支付宝“相互保”之所以可以形成如此铺天盖地之势，离不开其宣传中给大众描绘的“超良心”产品形象：0元加入、众人互助、每人分摊小于一毛就能获得10万到30万的保险保障……<img class="" data-copyright="0" data-ratio="1.5540983606557377" data-s="300,640" src="https://lymx.com.cn/source/plugin/csdn123_news/display_picture.php?url=https%3A%2F%2Fmmbiz.qpic.cn%2Fmmbiz_jpg%2FAhRa04slytqSnHHiaK0XL92csUv3gxIiaHeLJOib7YYrrwAHqQWIckecWtrnian57rmgsZRQo3mVXtUEJ8zOicxnUibA%2F640%3Fwx_fmt%3Djpeg" data-type="jpeg" data-w="610" style=""> 放眼看去“相互保”似乎具有说不尽的优点：只要是芝麻信用650分以上的支付宝用户，在支付宝移动端动一动手指依次点击“立即加入”-“符合条件”（健康告知书）-“同意协议并加入”三个按钮，不到十秒钟即可以花费0元加入“相互保”保险计划，畅享30万元（40岁以上为10万元）重疾保险保障，甚至可以带上自己的家人一起加入。整个流程看起来极为方便洁净，没有扰人的代理人推介，不需缴纳任何先期费用，不要任何实质性核保体检，更没有人用打着录音电话强制你听“无聊”的免责条款云云。具体来看“相互保”的投保流程：参保人加入保险计划后首先有90天的等待期，在这个等待期里，参保人需要照常分摊保费和管理费，但只有因意外导致罹患承保范围内的重疾才可以得到赔付；度过90天等待期后，参保人可以享受保险保障，每个月7号和21号为公示日，14号和28号为保费分摊日，如果参保人在罹患可保的重疾，则经过公示无异议就可以得到对应的保险金；而如果参保人健康无异，则有义务分摊保费，分摊数额计算方式为（当期理赔保障金总额+10%管理费）/当期参保人数。支付宝会在分摊日0点直接从参保人的账户划扣，如果账户的余款不足，则将在之后5个工作日（所谓宽限期）里连续尝试从该参保人的账户里划扣，如果5日内划扣无果，该参保人将被踢出保险池，其芝麻信用分也将受到影响。乍看起来，首先，“相互保”保费事后均摊的做法似乎是量出为入，除了写明的10%管理费再没有中间商赚差价；其次，互帮互助的概念让参保人觉得自己似乎不是在交保费，而是在做慈善、帮助有需要的人；另外，无论是保险金申请还是分摊保障金的划扣都极尽便利，绝不劳心伤神。总之“相互保”给人的第一印象是既温暖又亲切，还提供了保险的安全感，实在是一款颠覆性的良心保险产品。然而，被热捧的“相互保”是否真的是一款老少咸宜的大众保险产品？其极简的参保方式是否意味着它是一款可以闭眼买的“傻瓜”保险？如果较为严肃理性地来剖析支付宝推出的这款“相互保”，它是否还能经得起推敲，保持其产品宣传中所描述的完美形象？本文将以“相互保”产品涉及的法律问题为主线，分析监管规则背后的保险实质问题，同时结合保险学基础知识、“相互保”商业模式等问题进行讨论。笔者力图帮助不具有专业背景的读者也可以洞察“相互保”的本质和问题，初步了解如何分析、鉴别一款保险产品，和大家一起探究华丽PPT背后究竟是特斯来还是法拉第。  <section class="_135editor" data-tools="135编辑器" data-id="45865" style="border-width: 0px;border-style: none;border-color: initial;box-sizing: border-box;"><section style="margin-top: 0.8em;margin-bottom: 0.5em;line-height: 32px;font-weight: bold;"><section style="display: inline-block;float: left;min-width: 32px;height: 32px;vertical-align: top;text-align: center;"><section style="display: table;width: 100%;color: inherit;border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;" data-width="100%"><section style="display: table-cell;vertical-align: middle;color: rgb(254, 254, 254);border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;">2</section><section style="width: 18px;height: 70px;margin-left: -6px;margin-top:5px;border-left:1px solid rgb(198,198,199);background-color: rgb(254,254,254);box-sizing: border-box;transform: rotate(35deg);-webkit-transform: rotate(35deg);-moz-transform: rotate(35deg);-o-transform: rotate(35deg);"></section></section></section><section style="margin-left: 40px;padding-top: 18px;font-size: 30px;color: rgb(115, 115, 115);border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;">“相互保”产品实质与法律问题分析</section></section></section>1、“相互保”的产品本质根据《蚂蚁相互保成员规则》的介绍：“相互保由蚂蚁会员（北京）网络技术服务有限公司（后简称“蚂蚁网服”）作为投保人发起，信美人寿相互保险社作为保险人，共同运营和管理（以下统称“我们”）。蚂蚁会员（以下简称“您”）可以在蚂蚁保险平台中为本人及其他人申请加入相互保，成为《信美人寿相互保险社相互保团体重症疾病保险》的被保险人，获得健康保障、履行分摊义务。”从以上描述可以概括出以下信息：相互保是互助保险；相互保是团体保险；蚂蚁网服是投保人，我们加入相互保只是作为被保险人和费用分摊人。初步来看，支付宝“相互保”产品构架相当复杂，至少是将相互保险和团体保险两种本已经非常特殊的保险架构糅合在了一起，这似乎不像“相互保”呈献给消费者的那样“清纯”。“相互保”设置如此复杂的结构是为了实现什么目的呢？透过晦涩的保险概念分析商业模式，可以发现“相互保”运营模式和现有的网络互助并无本质差别，笔者认为其设计复杂结构背后的目的，就是尽力在不改变实质逻辑的前提下给目前并不太合法的网络互助套上看似合法持牌经营的新衣。网络互助近几年在我国迅猛发展，已经取得了相当可观的市场份额，但是部分网络互助平台游走于法律和监管边缘的灰色地带开展类保险业务，也让网络互助有所变味。对此保险监督部门十分重视，也通过各种方式和渠道加强监管、向消费者提示风险，但相关行为屡禁不止，这也在侧面反应网络互助这种简单粗暴、缺乏保障却又略显温情的商业模式在某种程度上很合消费者的胃口。在新闻发布会、答记者问等场合，保监会相关负责人多次强调违规网络互助的特点和性质：“网络互助不是保险产品，相关公司也不具备保险经营资质，相关互助计划没有基于保险精算进行风险定价和费率厘定，没有科学提取责任准备金，财务稳定性和赔偿给付能力没有充分保证等等。”通过下文的分析读者将会发现，“相互保”除了相关公司具有保险经营资质外，其他方面和上述违规网络互助并无二致，甚至存在更加严重的风险。虽然监管部门明令禁止互联网企业未取得业务资质依托互联网以互助等名义变相开展保险业务，但“相互保”另辟蹊径，在持有保险牌照的情况下，以保险之名经营网络互助，令人大跌眼镜。<img class="" data-copyright="0" data-ratio="0.42685185185185187" data-s="300,640" src="https://lymx.com.cn/source/plugin/csdn123_news/display_picture.php?url=https%3A%2F%2Fmmbiz.qpic.cn%2Fmmbiz_jpg%2FAhRa04slytqSnHHiaK0XL92csUv3gxIiaH0gA6KuIuyvgyIIfZcFBWricJJsMzmOsRwYLziaTDsyhdeqjDoZ6VRRrw%2F640%3Fwx_fmt%3Djpeg" data-type="jpeg" data-w="1080" style="">图：目前几大网络互助平台会员人数 违规网络互助的经营模式存在诸多严重问题，其很多所谓的“优势”也只在违反保险监管规则的情况下方能实现，但这些监管规则并非凭空制定，无视这些风险管控措施对于经营者和参与者都会产生诸多严重的产品风险。而“相互保”既想在网络互助市场分一杯羹，又想得持牌保险经营之名，无疑会产生众多法律问题。想要真正理解支付宝这款“相互保”产品，我们需要从其试图借以实现持牌经营网络互助目的的几个特殊保险架构入手，进行深入分析。2、保险的特征和法律问题2.1、保险的特征和网络互助所谓保险，是一种以经济保障为基础的金融制度安排，它是通过对不确定事件发生的数理预测和收取保险费的方法，建立保险基金，并以合同的形式约定由大多数人来分担少数人的损失，帮助保险购买者实现风险转移和理财计划的目标。”从功能上来说，购买保险是风险管理中一种常用的风险转移手段， 政府为了鼓励民众投保保险产品提高风险应对能力，往往还会针对各种保险制定税收优惠政，但与此同时，因为保险业务涉及社会风险管理、金融资本稳定和广泛的公共利益等重要因素，政府也给保险设置了特殊的管制。例如对于保险公司的展业行为、保险合同、保险合同纠纷中费用承担和举证责任等问题都有专门且详细的规范。对于保险企业也有银保监会（原保监会）进行专门的市场监管和指导，其往往秉持十分谨慎的监管理念对保险公司业务行为、偿付能力充足率等市场行为和风险因素进行规范。因此，购买保险产品、签订保险合同时并不像普通市场交易时那样放任双方意思自治，而是有许多规范需要严格遵守，特别是对于保险人。网络互助，包括违规网络互助，与保险的最本质区别是能否保证刚性给付。保险要想实现刚性给付、保障投保人的保险利益，就必须遵守严格的展业、精算、资金使用、核保等风控规则，互助项目虽然经营类保险业务，但往往在名义上否认自己开展的是保险业务，进而规避相关法律法规和监管机构的限制。少了监管的条框限制，其经营成本自然显著下降，但规范缺位必然导致承诺的保障沦为空中楼阁，这也是称其为“类保险”而非保险的重要原因。“相互保”虽然在外观上是持牌经营的保险产品，但其本质还是套用网络互助的常见模式，对网络互助所具有的粗糙、轻率、不规范等问题并无太大改善。肉铺既然挂上了羊头，对其监管就要按照羊肉的标准进行，再卖“类羊肉”就是挑战监管底线了。2.2、“相互保”作为保险产品的法律问题（1）责任准备金根据《保险法》第98条：保险公司应当根据保障被保险人利益、保证偿付能力的原则，提取各项责任准备金。保险公司提取和结转责任准备金的具体办法，由国务院保险监督管理机构制定。不同于网络互助，保险公司对于承保风险具有刚性给付的义务，为了保证其给付能力，保险公司应当根据承保的风险，提取各项责任准备金，关于重疾险的责任准备金提取规则，保监会还以通知的形式进行了明确和细化，具体规则标准十分详尽。但“相互保”采用实报实销的事后保费分摊机制，保险公司根本没有积累资金池，谈何提取风险准备金？没有风险准备金作为保障，保险公司如何能做到其及时刚性给付？投保人的保险利益又从何得到保证？（2）保险事故定损费用根据《保险法》第49条规定：保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担。原告鉴定费用是为了更好的查明和确定事故的性质，因此应当由保险公司承担。《保险法》明文规定保险事故发生后的评估损失等定损费用应由保险公司负担，这是不能通过约定改变的。《保险法》的这一规则很大程度上是为了锁定保险合同中的风险责任分担，防止保险公司以此设置理赔门槛：既然投保人为了转移风险向保险人投保，那么就不应使投保人、被保险人在风险事故真发生时仍担负承担不确定义务之风险。而“相互保”改造自网络互助，其采取保险损失确定后分摊、收取保费和服务费的形式，其相关定损费用并非由保险公司承担，而是由成员分担。（3）偿付能力充足率自从2016年1月1日保监会决定实施新的偿付能力监管规则，我国保险监管就正式进入了风险导向的偿付能力监管体系（后称“偿二代”），根据保监会《相互保险组织监管试行办法》第37条第5款：保险监督管理机构对相互保险组织的监管包括但不限于下列事项：（五）偿付能力是否充足。根据“相互保”投保阶段显示的《参保须知及声明授权》中提供的信息：信美人寿相互保险社2018年第2季度综合偿付能力充足率为946.51%，核心偿付能力充足率为946.51%，2018年第1季度的风险综合评级（分类监管）评价结果为A类，偿付能力充足率达到监管要求。信美人寿相互保险社的偿付能力十分充足。但是对于自诩为相互保险的“相互保”，本质上信美人寿相互保险社仅仅是该相互保险的授权管理人，赚取固定比例服务费，并不是相互保险会员组成“相互保险组织”，其根本不是“相互保”偿付能力充足率的监管对象，再华丽的数据和“相互保”又有何关系？与此同时作为“相互保险组织”的蚂蚁保险服务平台，似乎并没有披露其偿付能力充足率情况。细细想来，“相互保”的费用分摊模式似乎也没法让蚂蚁保险服务平台保障其偿付能力充足率。而且根据《中国保监会关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通知》中对偿二代监管体系的规定，保监会对计量利率风险（市场风险）、非寿险业务的巨灾风险（保险风险）、再保险分入人交易对手违约风险（信用风险）等风险应对能力都是有定量资本监管要求的，而采取事后分摊保费形式的“相互保”何以保障核心偿付能力充足率、总和偿付能力充足率全面满足监管要求？如果不满足监管要求，“相互保”如何能保障产品的运营持续、稳定、安全呢？（4）格式条款提示释明义务《保险法》第17条规定：订立保险合同，采用保险人提供的格式条款的，保险人向投保人提供的投保单应当附格式条款，保险人应当向投保人说明合同的内容。对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。《保险法》对于保险合同关系中提供格式条款的保险人添加了严格的提示释明义务，防止保险公司依照格式条款中的一些“隐藏”条款进行抗辩，拒绝在参保人出险时承担保险责任。对于保险合同中重要条款的提示释明义务并非只有上述17条的泛泛规定，而是有十分详细规范的具体行为标准，例如保监会发布的《关于推进投保提示工作的通知》中就有十分严格的标准，此处仅摘取其中一条作为示例：如果投保人购买了健康保险产品，销售人员应就条款是否有医疗费用补偿原则的约定、是否有免赔额或赔付比例的约定、是否有疾病观察期约定、是否有保证续保的约定等内容主动告知投保人，并将有关约定逐一进行详细解释。另外在司法层面，如果发生关于保险合同格式条款相关的纠纷，保险公司需要对自己已经有效履行提示说明义务承担举证责任，否则将承担败诉风险。因此，在保险展业过程中，销售人员往往会提示投保人之后的对话将会录音/录像，然后逐条向投保人宣读解释重要条款，并询问投保人是否清楚理解。但名为保险的“相互保”，参保人动动手指十秒钟即可参保，整个投保过程甚至都不需要查看具体保险合同。可以预见，这种不规范的展业行为将给之后的纠纷解决带来麻烦，而出险的参保人要求理赔时也可能会被保险人以自己从未留意的保险合同条款拒绝偿付。（5）再保险分保业务根据保监会《相互保险组织监管试行办法》第30条规定：相互保险组织应审慎经营，严格进行风险管理，依据实际情况进行再保险分保业务，并建立重大风险事故的应对预案。另外根据《保险法》第164条第规定：违反本法规定，有下列行为之一的，由保险监督管理机构责令改正，处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证：（四）未按照规定办理再保险的；但穷尽“相互保”保险条款和成员规则等公开合同规则，并未发现再保险分保业务安排的说明，亦未见到重大风险事故的应急预案。（6）误导性宣传根据《人身保险销售误导行为认定指引》第7条第4款：人身保险公司、保险代理机构以及办理保险销售业务的人员，在人身保险业务活动中，不得隐瞒下列与保险合同有关的重要情况：（四）人身保险新型产品保单利益的不确定性。“相互保”保费事后分摊机制使得保费在出险定损前都不能确定，而“相互保”在宣传过程中显然存在让参保人低估保费、混淆预期分摊保费计算方法等问题，使消费者产生不必要的错误认识，对投保“相互保”这种新型产品的保单利益的不确定性方面难以有客观、清晰的认识。3、相互保险的特征和法律问题3.1、相互保险的定义和特征根据中国保监会2015年制定的《相互保险组织监管试行办法》第二条，相互保险定义如下：相互保险是指具有同质风险保障需求的单位或个人，通过订立合同成为会员，并缴纳保费形成互助基金，由该基金对合同约定的事故发生所造成的损失承担赔偿责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的保险活动。相互保险是一种较为特殊的保险形式，也是保险起源之初的通常模式，早在公元前4500年，古埃及石匠中盛行一种互助基金组织，通过收缴会费来支付会员死亡后的丧葬费用，这可能是有记载的人类文明中保险最早出现的形式。相互保险模式相比于普通商业保险在一些方面存在优势，例如在相互保险中，保单持有人也即保险公司的所有权人，保险组织和投保人利益一致避免了委托代理成本；再如相互保险往往是要求建立在具有同质风险的会员组织群体中，群体中的个体往往具有很多相似的职业、地区等特点，其信息不对称的程度大大降低，更利于进行风险识别和风险评估，同时会员间较紧密的身份关系也使得销售和运营成本更低。当然相互保险作为保险的一种初始模式也存在十分明显的不足：例如相互保险组织往往受到区域、规模、专业性等因素的限制，难以在商业运营效率、资本运用能力、团体内部控制等方面同现代公司运营模式抗衡；另外相互保险的性质决定其更适合用于风险同质化、道德风险管控难度较高的特定人群，这使得其风险分散程度十分有限，往往在大灾巨灾等系统性风险下难以发挥有效作用。因此监管机构对于相互保险往往会有较为严格、特殊的监管要求，比如设定门槛条件等方式使相互保险中道德风险、风险同质化等问题不致过于暴露，制定更严格的运行规则来保护相互保险组织参与者的权利等。3.2、“相互保”作为相互保险的法律问题相互保险的模式使得“相互保”具有了互帮互助的色彩，为参保人带来了一定归属感和“救危扶难”的心理满足，而以支付宝为基础的互联网大平台、蚂蚁信用等大数据技术又在一定程度上解决了传统相互保险在参保沟通、信用识别、费用收缴等技术层面的困难，缓解了相互保险常常存在的参保群体有限、人群地区化的劣势，将“相互保”变成了全民参与、全国覆盖的“新型相互保险”，一定程度上实现了跨区域的风险分散和互助，减少了区域巨灾风险。但“相互保”为了实现上述有限优势而采用的相互保险构架，似乎引发了过多的法律问题：（1）“相互保”是否成立相互保险读者可能要问，“相互保”名字都有相互两个字儿了竟然还能不是相互保险？但就像老婆饼里并不一定有老婆一样，笔者认“相互保”仍只是网络互助而不是相互保险，至少不是合法合规的相互保险，也并不具有相互保险最根本的优势和特征。首先，“相互保”的产品设计中，广大的保险参与人其实连投保人都不是，《蚂蚁相互保成员规则》中清楚明白的写着“相互保由蚂蚁会员（北京）网络技术服务有限公司（后简称“蚂蚁网服”）作为投保人发起”，广大的参与者只是“受益人”和“费用分摊义务人”。更进一步，“相互保”成员不仅没有投保人的名分，还没有相互保险组织会员应有的任何实质权利。根据《相互保险组织监管试行办法》的规定，相互保险组织中的会员享有丰富的会员权利，此处仅摘取有限部分举例：第十五条相互保险组织会员享有下列权利：（一）参加会员（代表）大会，并享有表决权、选举权、被选举权和参与该组织民主管理的权利；（二）按照章程规定和会员（代表）大会决议分享盈余的权利；（三）按照合同约定享受该组织提供的保险及相关服务的权利；（四）对该组织工作的批评建议权及监督权；（五）查阅组织章程、会员（代表）大会记录、董（理）事会决议、监事会决议、财务会计报告和会计账簿的权利；（六）章程规定的其他权利。很明显，第十五条前五款规定的会员权利是相互保险组织会员的法定权利，并非章程可以删减改变的，对于普通会员的权利，章程只可以另行增加而不可减损。 但是没有说明并不代表就没有权利，笔者愿意暂且对这一点存疑，姑且认为“相互保”没有规定会员权利条款可能就是默认执行保监会相关规定的款项。但是“相互保”竟然没有设置保监会《相互保险组织监管试行办法》规定的最高权力机构——会员大会。第十九条相互保险组织应当设立会员（代表）大会，决定该组织重大事项。会员（代表）大会由全体会员（代表）组成，是相互保险组织的最高权力机构，原则上采取一人一票的表决方式。除章程另有规定外，会员（代表）大会的权力和组织程序参照《中华人民共和国公司法》有关股东大会的规定。第二十条会员（代表）大会选举或者作出决议，应当由出席会议的会员或会员代表表决权总数过半数通过；作出修改章程或者合并、分立、解散的决议以及制定支付初始运营资金本息、分配盈余、保额调整等方案应当由出席会议的会员或会员代表表决权总数的四分之三以上通过。着实令人“欣慰”的是，虽然没有设置最高权力机构会员大会，但是却有可以行使其权力的机构，方才疏于列明会员权利的《蚂蚁相互成员规则》，在最高权力上的规定却丝毫都不含糊：下面是从《蚂蚁相互成员规则》中摘取的两段规定：“发生以下任一情形时，我们有权终止相互保:1.相互保运行3个月以后成员数少于330万。2、出现不可抗力及政策因素导致相互保无法存续。”“六、规则的修订。我们保留修改或增补本规则内容的权利。本规则的修改文本将通过蚂蚁保险平台予以公告或采用其他方式通知您。规则修改文本生效日期以公告载明日期为准。可以看出，对于修改章程、解散相互保险组织等关键性决策事项，“蚂蚁保险平台”都试图牢牢握在手里，即使和保监会的规定完全抵触，也要出于“谨慎”的考虑写明在成员规则之中。可以说“相互保”作为一款所谓的相互保险产品，除了符合《相互保险组织监管试行办法》中的第六条：“相互保险组织名称中必须有‘相互’或‘互助’字样”外，几乎不符合该办法中对相互保险组织的所有核心要素规定。按照《蚂蚁会员规则》的规定，“相互保”不仅不具相互保险消减委托代理成本的优势（参保人即保险组织所有人），甚至其参保人都不是投保人，参保人既要和“承保”保险公司信美人寿相互保险社周旋，还要和代为投保的蚂蚁保险平台斗智斗勇，可谓是承担了双重委托代理成本，谈何相互保险？总之，“相互保”这种模式和普通的网络互助并无二致，无论是组织架构、权利分配还是实质激励都难以称为合格的“保”。（2）“相互保”是否成立保险看到这里想必读者又要吃一惊：“相互保”难道不是广大保险参与人的保险？前文已有简述，保险的本质就是一种风险转移工具，实践中往往是通过缴纳一定保费的方式，将风险从被保险人转移到保险人。正如《保险法》第2条规定：本法所称保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。在保险关系中，被保险人通过放弃确定且有限的财产利益，将不愿自己承受的风险转移给愿意管理风险的保险人，换得对未来情况的安定预期；而保险人通过承接并妥善的管理风险、分散风险，赚取保险费（也可以称为风险管理费用）。但是反观“相互保”，其实行保障金分摊制度，先出险后缴费，所谓的“保险人”信美人寿相互保险社在收取保费的同时按照保费数额加收10%的管理费。在这个保险关系里信美人寿相互保险社承担了什么风险？既不用劳神费力的统计、精算、改良风险模型，也不用担心手握保险基金时的投资、利率风险，更不用担心展业费用入不敷出……在这种商业模式下，跟保险人谈什么事前审慎核保、事后严格审核，谈什么风险评估风险管控？出险越多、分摊保费越高，保险人的管理费就越多，保险人唯一需要担心的风险似乎就是分摊保费过高导致大家纷纷退保。一个保险产品中，保险人实质上并不承接、管理投保人的风险，在死差、利差、费差方面统统没有风险，只是在参保人自我分担风险的同时提供了一定的管理服务，并赚取无风险回报。这如果仍能称得上保险，恐怕是“风险管理”的最高境界了吧？4、团体保险的特征和法律问题4.1、团体保险的定义和特征团体保险，根据中国保监会《关于促进团体保险健康发展有关问题的通知》中的定义：团体保险是指投保人为特定团体成员投保，由保险公司以一份保险合同提供保险保障的人身保险。前款所称特定团体是指法人、非法人组织以及其他不以购买保险为目的而组成的团体。团体保险具有很多实务层面的优势，例如：定价标准简洁，往往仅设置团体风险费率；一般不拒绝承保团体中特定成员，即时其风险状况较差等等……因此团体保险在商业领域中应用相对广泛，例如许多眼光长远的大型企业都乐于选择投保团体健康保险作为一种多赢的员工福利计划，这既能很好的帮助员工管控个人风险，又能作为企业对员工的关怀提振士气，更为企业能够持续正常运营提供保障，另外保险的税优特性，还使得团体保险形式的员工福利计划成本更加低廉。当然，团体保险商业模式的优势特征并非拍脑袋决定的，其背后是有科学严密的保险学理论为前提的。因为团体保险中的“团体”要求是不以购买保险为目的组成的团体，因此以团体为单位进行投保，其成员间的风险特征（例如身体健康情况）实则已经在一定程度上满足随机分布，接近大数定律的条件。因此团体保险中，保险公司往往仅根据往期经验和精算结果设置整体费率水平，且不要求团体中成员在参保时提供个人可保证明，而是按照约定无差别承保。但是为了使承保的风险状况更加接近大数定律的要求，根据概率论的相关原理和计算，保险学上对团体保险中的团体最低规模和应参保比例有所限制，例如根据《关于人身保险业务有关问题的通知》规定，团体内投保成员应占团体成员总数的75%以上。4.2、“相互保”作为团体保险的法律问题（1）定价方式不合规“相互保”在采用了本已经相对复杂的相互保险框架基础之上，又糅合进了团体保险的架构，这样做是是为了什么呢？其目的非常简单明确，为了将网络互助中简单粗暴的特点复制到保险产品中，用所谓的团体保险的名义来打掩护最直接可行。只有打着团体保险的名号，“相互保”才有借口不顾风险情况，堂而皇之地向不同风险状况、不同保障水平的参保人员按统一标准平均分摊保障金，正是这种极简的程序让“相互保”看起来极接地气，获得了民众一致好感。“相互保”得以在短时间内风靡微博、朋友圈等网络社交平台，其极简且看似“平等”的亲民费率规则起到了不可替代的作用，这种形式在慈善色彩更重的网络互助里可能还行得通，但对于严肃规范的保险业来说就过于儿戏了，这种看似聪明的做法可能彻底摧毁“相互保”的合法性。根据保监会2015年修订的《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》，监管机构对人身保险保险公司保险条款和保险费率的产生原则、上报审批和备案程序有详细且严格的规定，根据其中部分相关条款，保险产品费率定价的原则是“公平、合理”，保险公司总精算师应保证报备的“保险费率厘定合理，满足充足性、适当性和公平性原则”，“相互保”粗制滥造的定价机制显然不满足这些要求。更进一步，虽然存在保监会允许费率浮动的产品，但当保险公司变更保险费率时，需要在发生变更10日内向保监会提交一系列复杂材料并备案，且不论“相互保”的费率定价是否合规，其每半月一次的保险费率重新确定必然会发生费率水平变动，依照相关规定每次都需要履行一系列复杂备案程序，“相互保”是否能做到合规备案，笔者拭目以待。（2）投保主体不合法前文中引用的保监会对于团体保险的定义已经明确规定：团体保险中所称的“团体”必须是不以购买保险为目的而组成的团体。我们已经介绍过相互保险是具有同质风险保障需求的单位或个人，通过订立合同成为会员，并缴纳保费形成互助基金为大家的风险承保。这就意味着相互保险和团体保险在本质上就是互不相容的，一个是专门为了分散风险成立的会员组织，一个要求投保的团体不可是为了购买保险而成立，“相互保”诡诞不经地把二者糅合在一起，着实令人瞠目。如果认为“相互保”成立相互保险，即便只是网络互助，其投保主体蚂蚁保险服务平台或是实质上的“相互保”会员组织就必然不是团体保险的适格主体，若允许其投保，那么团体保险的逻辑基础将遭到破坏，风险管控作用将成为空中楼阁，势必引发严重的逆选择等保险风险。如果认为“相互保”不成立相互保险，压根没有相互保险组织，那么支付宝芝麻信用650分以上的会员团体也仍不符合团体保险的投保主体要求：首先，支付宝会员并不能说是一个严格意义上的“团体”，只是广大社会公众多重身份标签中重合的一个，各个尊贵的会员之间除了相互扫码转账和交换敬业福之外，几乎没有任何实质的联系；其次，即使创新的步子迈的够大，认为支付宝会员已经可以成为团体保险的投保主体，那么按照《关于人身保险业务有关问题的通知》的规定，团体中投保成员数应占成员总数的75%以上，但是显然到目前为止参保的支付宝会员远不足75%。综上所述，“相互保”的产品结构中并不存在团体保险的适格投保人。  <section class="_135editor" data-tools="135编辑器" data-id="45865" style="border-width: 0px;border-style: none;border-color: initial;box-sizing: border-box;"><section style="margin-top: 0.8em;margin-bottom: 0.5em;line-height: 32px;font-weight: bold;"><section style="display: inline-block;float: left;min-width: 32px;height: 32px;vertical-align: top;text-align: center;"><section style="display: table;width: 100%;color: inherit;border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;" data-width="100%"><section style="display: table-cell;vertical-align: middle;color: rgb(254, 254, 254);border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;">3</section><section style="width: 18px;height: 70px;margin-left: -6px;margin-top:5px;border-left:1px solid rgb(198,198,199);background-color: rgb(254,254,254);box-sizing: border-box;transform: rotate(35deg);-webkit-transform: rotate(35deg);-moz-transform: rotate(35deg);-o-transform: rotate(35deg);"></section></section></section><section style="margin-left: 40px;padding-top: 18px;font-size: 30px;color: rgb(115, 115, 115);border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;">“相互保”商业模式问题分析</section></section></section>正如前文所言，笔者认为“相互保”就是试图穿上保险持牌经营新衣的网络互助，在合法合规层面存在诸多问题。虽然法律法规严格的监管规范就是为了让保险产品可以很好的发挥其应有的作用，但是民众似乎不太关心一款保险产品是否合法，而是更关心其商业模式对于参保人有何利弊，既然网络互助在现实中都已经如火如荼，那么给其穿上保险的外衣会有什么危害呢？文章这一部分将着重为读者揭示“相互保”产品在商业层面可能存在的问题。 网络互助在功能和基本逻辑上和保险并无太大差异，但前文已经提到，网络互助和保险存在一个最本质区别：是否可以保证刚性给付。由于网络互助并不需要刚性给付，其在经营过程中就有很大的随意性和模糊性，例如：无需考虑具体个体的风险水平，在费用分摊时简单的一刀切；给付标准可以自行调整，根据实际情况灵活变动；给付没有保证，即使平台拒绝给付，相关个体也申诉无门。而保险由于有刚性给付的要求，保险公司的经营就需要谨慎规范，例如：承保前需要谨慎精算、尽职核保、规范展业、留存证据等；承保后需要管理资金、接受监管、披露信息等；出险后需要勘察定损、刚性给付、承担较重的举证证明责任等。总之网络互助和保险似乎有很大相似性，但深究起来却是天壤之别，那么“相互保”试图将网络互助的粗糙模式装入保险的口袋会产生哪些问题呢？1、定价模式及其次生风险不同于更偏向于捐赠捐助的网络互助，“相互保”一旦借用了保险的名义，其性质即发生了本质变化，一方面，保险人需要承担给付保险金的刚性义务，而参保人对于是否参与分摊保费也失去选择权，既然分摊保费是参保人必要的义务，那么就不得不关心费率水平的问题。与通常的保险产品不同，相互保是采用保费事后分摊的形式，这种形式给人一种量出为入、费用透明的感觉，但广大公众对于费率水平非常敏感，“相互保”也明白这一点，于是在宣传过程中反复明示和暗示，试图塑造一种费率极其低廉的产品形象，甚至置客观事实于不顾，进行误导性宣传。1.1、 重疾险预期费率水平估算笔者既然指出“相互保”在费率问题上没有对潜在投保人坦诚相待，那么就责任帮助读者了解“相互保”的预期费率水平。保险产品本质是风险转移，而作为风险承接者的保险公司之所以敢于承接投保人不愿自己保留的风险并承诺刚性给付，就是因为保险公司相信自己作为专业的风险管理人，有更强、更专业的风险评估和风险管理能力，这份自信很大程度上都来自对保险精算技术的掌握。精算在保险公司中的地位虽然不能被过度神话，但这门高深的数学技术绝对是现代保险业的基石。现实的统计数据对保险精算来说至关重要，以重疾健康险为例，中国保监会于2013年11月14日面向各人身保险公司发布了中国保监会于2013年11月14日面向各人身保险公司发布了《中国人身保险业重大疾病经验发生率表（2006－2010）》，其中区分性别因素，包括6病种经验发生率表两张，25病种经验发生率表两张。这是中国第一张人身保险业重大疾病经验发生率表，也是目前我国人身保险公司承保重疾险最权威可靠的精算数据来源之一。保险精算是一门专业性极强、细分领域壁垒较高的科学，健康保险又因为保险期内保险事故可能多次发生等因素，所需要的精算技术更为复杂，因此笔者并没有能力向大家展示专业的健康险精算过程。但是对照“相互保”的相关资料和和保监会发布的重疾经验发生率表，还是能够帮助不具备专业背景的读者对健康险费率水平有一个更加直观、准确的认识。首先，根据“相互保”的保险条款，其仅承保0-59周岁的人群，且承保100种大病，因此下面截取《中国人身保险业重大疾病经验发生率表（2006－2010）》中25病种经验发生率男表（CI3）、25病种经验发生率女表（CI4）中年龄0至59的部分：表一：25病种经验发生率表<img class="" data-s="300,640" data-type="png" data-w="932" src="https://lymx.com.cn/source/plugin/csdn123_news/display_picture.php?url=https%3A%2F%2Fmmbiz.qpic.cn%2Fmmbiz_png%2FXGUmF0ZE5hvYC4ljPwZPNicIPdjEEkjC4XKIV1Un2Lybwlh3NfAuexeTnLKcEEu7mpx25ibUbic8ttshhqEunf5fg%2F640%3Fwx_fmt%3Dpng" style="width: 100%;visibility: visible !important;" data-ratio="3.031115879828326">对于分析“相互保”产品，ix即重大疾病经验发生率数据作用较大。在估算之前需要做一些简单的说明：首先，“相互保”承保的范围是包括中国保险行业协会颁布的重大疾病有关定义所规定的全部25种重大疾病在内的100种重疾，其承保病种范围是大于上表种病种范围的，因此其出险概率应一一对应的大于表中的经验发生概率；其次，为了便于运算和理解，之后的讨论均以一年为一个单位的保险期间。另外根据“相互保”相关条款的规定，保险金额根据参保人员重疾初次确诊的年龄而定，不满四十岁保障金额为30万元，超过四十岁保障金额为10万元。为了读者有较为直观的理解，笔者选择了几个年龄有代表性的人群的重疾发生率数据（读者可根据生活经验，结合自己对社会中相应人群健康状况的判断，体会保费计算分摊金额），计算了这些人群重疾发生概率对应的公平保费数额：表二：不同发生概率对应预期损失金额计算演示表<img class="" data-type="png" data-w="1080" src="https://lymx.com.cn/source/plugin/csdn123_news/display_picture.php?url=https%3A%2F%2Fmmbiz.qpic.cn%2Fmmbiz_png%2FXGUmF0ZE5hvYC4ljPwZPNicIPdjEEkjC4HlM8tItLCcYZhuQibT0ClXFFa2toprYs68ZKLL3I6f8V6modS26y14w%2F640%3Fwx_fmt%3Dpng" style="width: 100%;visibility: visible !important;" data-ratio="0.4027777777777778">这些特定年龄对应的概率数据所计算出来的预期公平保费仅有助于读者对可能发生的分摊费用有一个直观的感受，更进一步，如果假设参保该重疾险的人群性别和年龄都均匀分布（0-59周岁每个年龄的人数均相等，且每个年龄中男女比例为1：1），参保人数足够大且来源随机，按照不满四十岁保障金额为30万元，超过四十岁保障金额为10万元的保障金额，则经过简单计算，预期每年每人的保费分摊金额约为390.31元（不含10%管理费）。如果把假设的参保人群年龄范围缩减到20-55周岁，其他条件不变，则经计算预期每年每人分摊金额约为444.12元（不含10%管理费）。1.2、费率宣传中的误导行为 “相互保”推出后，相关广告宣传铺天盖地，而其中“承诺单一出险案件，每个用户分摊不超过1毛钱”在其各种宣传中被反复强调，可以说是“相互保”吸睛造势的主要法宝之一，下图为笔者在支付宝相关宣传推送中截取的宣传图片。<img class="" data-type="png" data-w="880" src="https://lymx.com.cn/source/plugin/csdn123_news/display_picture.php?url=https%3A%2F%2Fmmbiz.qpic.cn%2Fmmbiz_png%2FXGUmF0ZE5hvYC4ljPwZPNicIPdjEEkjC4Bn7azvoqFbZZiaMMagzUYqEBtce4ZlzbicPibA3YhITnAdvLnibQ4ANpaA%2F640%3Fwx_fmt%3Dpng" style="width: 100%;visibility: visible !important;" data-ratio="0.8454545454545455">图：“相互保”官方宣传画截图前文中，我们已经讨论了“相互保”为了使网络互助在外观上变为保险，强行套用相互保险和团体保险的概念的问题。如果说那是“相互保”煞费苦心搭建复杂产品框架掩饰风险的一种“创新”，那“承诺单一出险案件，每个用户分摊不超过1毛钱”甚至都算不上误导性宣传，而完全是侮辱潜在参保人的智商，难道在“相互保”设计者的眼里，参保人就是那群“朝三暮四”故事里的猴子，而他自己就是养猴人赋芧？根据“相互保”的条款规则，其保费分摊机制为：每人分摊金额=（出现案例累计保障金额+10%管理费）/公示时成员人数，其中：（1）保障金等于每期经公示无异议的患病成员的保障金之和；（2）管理费等于每期保障金的10%，无保障金不收取管理费；（3）分摊成员数为每期公示日0点（不含0点）的成员人数。其为每位出险投保人提供的保障金数额规则为：初次确诊时，成员年龄为30天至39周岁，保障金额为30万元；初次确诊时，成员年龄为40周岁至59周岁，保障金额为10万元。而“相互保”的成立要件规则为：发生以下任一情形时，我们有权终止相互保:1．相互保运行3个月以后成员数少于330万。2．出现不可抗力及政策因素导致相互保无法存续。大家可能已经看出了问题，单个参保人最高保障金额为30万元，部分个体仅为10万元，而“相互保”为自己成立设置的必要条件之一为“成员人数高于330万”。为什么是330万，而不是300万、350万或是333万？因为单个参保人出现后可以获得的最高保障金额30万元，加上10%的管理费就是33万元，要想只向每位参保人筹集1毛钱就凑足33万元，恰好需要330万人，真是巧妙！所以“相互保”在宣传中反复强调的“我们承诺”到底是在“承诺”什么？这种偷换概念的方式到底是自欺欺人还是口蜜腹剑误导消费者？这就好似某理工科大学在招生宣传时声称：“我们大学的学生脱单率异常高，以致于校内的所有情侣都不是单身”。既然要树立负责任、有担当的产品形象，为什么不光明正大地承诺每个参与者每期分摊上限，而是“承诺”毫无意义的单个案件每人分摊额，笔者无从得知。之后“相互保”还就这一问题来过一次自问自答：<img class="" data-s="300,640" data-type="png" data-w="1006" src="https://lymx.com.cn/source/plugin/csdn123_news/display_picture.php?url=https%3A%2F%2Fmmbiz.qpic.cn%2Fmmbiz_png%2FXGUmF0ZE5hvYC4ljPwZPNicIPdjEEkjC4b7sh8LO3qIpYv9xBmhHlne2SfnUlAMrhJM1Q5Tv0Nlib7KCvYRgAmibw%2F640%3Fwx_fmt%3Dpng" style="width: 100%;visibility: visible !important;" data-ratio="0.4970178926441352">图：支付宝“相互保”相关宣传推送中关于保费分摊问题的问答示例虽然不知道所谓的“精算师”是以什么数据为依据进行的“估算”，但前文中对“相互保”预期分摊费用已经有所介绍，即使按照上述宣传文中所言每半月为一期，每期十多元，也仍有理由认为每年200多元左右的预期保费分摊水平是被低估的。另外，该回答的最后一句“加入的人越多，也可能只分摊到1毛钱、5分钱、2分钱”，实在是令人啼笑皆非，且不说有入门的精算常识，即便是有中学概率知识的人也知道，只要发生概率不变，加入的人越多，预期出险的人也会随之等比例变多，何谈加入的人越多原本十多元的分摊保费的就会只需要1毛钱、2分钱？究竟是所谓的精算师哗众取宠，还是“相互保”压根就没有雇佣一位精算师，笔者无从知晓。1.3、“相互保”费率机制带来的严重问题（1）显失公平正如上文中重疾经验发生概率表和预期分摊保费的估算演示，不同年龄的人群是对应不同重疾发生风险概率的。那么对于通常的承保人来说，不同年龄不同健康状况的人前来投保，其会给出与之风险状况相对应的不同的风险费率；对于投保人来说这也是易于接受的，健康状况更佳的个体自然应缴纳更少保费，而风险状况更差的个体也愿意为自己可能遭受的损失多付一些保费，这也是保险学和精算学原理出发推导的必然结果。但“相互保”虽然自称保险，却毫无保留的继承了网络互助简单粗暴的基因，为所有参保人设定完全一样的费率水平——出险后的总费用所有参保人平均分摊。这就使得投保人承担的保费实际上很难和自己的风险情况相匹配，年轻的健康状况更佳的投保人，以及40岁出头享受极低保障水平的个体实际上分摊了过多并不公平的费用。为了便于读者理解，作者选取了所有男性的风险数据制作了下面的估算保费示意图：<img class="" data-s="300,640" data-type="png" data-w="1080" src="https://lymx.com.cn/source/plugin/csdn123_news/display_picture.php?url=https%3A%2F%2Fmmbiz.qpic.cn%2Fmmbiz_png%2FXGUmF0ZE5hvYC4ljPwZPNicIPdjEEkjC47jibOibIFoevlCaBk2sOjgFwib6Zzmia4vXUg31YTOT5xNN3j3Bfyfuicpw%2F640%3Fwx_fmt%3Dpng" style="width: 100%;visibility: visible !important;" data-ratio="0.39444444444444443">图：第一期参保人群及预期保费情况示意图其中，水平线代表上文中计算出的当参保人年龄为0-59岁均匀分布时预期平均保费水平（390.31元），折线代表所有0-59岁男性参保人风险状况对应的公平保费水平。折线上凡是低于水平线的点，其对应年龄的男性参保“相互保”即支付了过多的不公平的保费，相当于为健康状况更差的个体支付了风险费用，这对于一个保险产品来说无疑是不公平的。（2）严重的逆选择这种一刀切的保费制度不仅仅是不公平的，更是不科学的，其必将引发严重的逆选择。仍以上图中的估算演示为例，当参保人年龄为0-59岁均匀分布时，第一个单位保险期间（一年）预期分摊保费数额应为390.31元（不含10%管理费）。以其中男性参保人员为例，则在第一个保险期间过后，凡是预期风险费率水平低于390.31元的男性投保人，只要还是理智的人就会选择退保，转而选择其他风险管理渠道，例如购买同等保障水平但对自己保费更低的普通保险。而剩余的投保者将选择继续留在保险池中（女性同理）。那么在接下来的一期中，该保险池中剩余个体的平均风险水平自然上升，因此每人预期需要分摊的保费也随之上升，第二期预期分摊保费的具体计算结果为760.8元，之后逆选择继续上演。<img class="" data-s="300,640" data-type="png" data-w="1080" src="https://lymx.com.cn/source/plugin/csdn123_news/display_picture.php?url=https%3A%2F%2Fmmbiz.qpic.cn%2Fmmbiz_png%2FXGUmF0ZE5hvYC4ljPwZPNicIPdjEEkjC4oeXQVy950QQpicKKnT2DTB7CA3OU67ujCZib52QbDxSqnn63zqVRVZFQ%2F640%3Fwx_fmt%3Dpng" style="width: 100%;visibility: visible !important;" data-ratio="0.4">图：第二期参保人群及与其保费情况示意图当然，逆选择发生的前提是保险购买者具有充分信息，且是理性的。现实中一方面“相互保”参保人可能没有模型中那么理性，“相互保”通过极力宣传渲染“相互保”互帮互助等色彩，可能降低参保人对于价格的敏感性；另一方面先出险后分摊保费的模式也使得参保人的信息优势具有滞后性和不确定性，可能需要尝过几次苦果之后才能意识到这棵果树不是自己想要的，彼时逆选择才真正发生。（3）保险人的道德风险保险中的道德风险通常指投保人在得到保险保障之后改变日常行为的一种倾向。但笔者这里所言道德风险并非投保人的道德风险，而是作为合同相对方保险公司的道德风险，广义的合同上的道德风险是指在信息不对称条件下，由于合同不确定或不完整，使得负有责任的经济行为主体不用承担其行动的全部后果，其在最大化自身效用时可能做出不利于他人的行为。具体到“相互保”的保险合同中，所谓的“保险人”信美人寿相互保险社就是极可能出现道德风险的合同一方。因为信美人寿相互保险社虽然名为“保险人”，但实际并不承保任何风险，因此，在承保前的核保阶段信美人寿并没有激励去精算保费、谨慎核保、管理风险，在出险后理赔阶段信美人寿也没激励去尽职调查，其不尽职管理风险、放纵风险的后果并不需要起自己承担，而是被所有参保者共同承担。不仅如此，信美人寿不仅不需为自己不负责行为负责，甚至可能从中获益，因为所谓的“保险人”信美人寿是按照总的待分摊赔付金额的10%收取管理费。若不考虑信美人寿和支付宝对自身商誉、监管压力等外部纠正因素的考虑，那么短期来看信美人寿的管理越不尽职，出险数额、待分摊赔付金额越高，而信美人寿的管理费收入就越高。这种滑稽的潜在错误激励势必为道德风险的爆发埋下隐患。（4）费率相关问题将损害谁的利益当然，可以预料到“相互保”可能会用团体保险的特质来为自己一刀切的费率机制辩解，但这种辩解是绝不成立的。首先，“相互保”根本不成立团体保险，前文对此已有详细论述；其次，即便是可能成立团体保险，团体保险中要划定无差别团体费率标准也是要有一系列制度进行支撑的，其中最重要的制度之一就雇主（也就是作为投保人的团体）参与分摊保险费机制，其分担的额度通常为保险费的50%-100%，而作为员工福利的一项，参与者个人往往无需自己缴纳保险费或是象征性的缴纳个人负担部分。这种缴费方式安排是有其深刻道理的：一方面，雇主既然要为企业中所有员工缴纳保费，也无所谓该风险费率对具体的某个员工是偏高还是偏低，只要整体费率水平对应企业员工平均风险水平是公平的即可，使保费规则大大简化；另一方面，如果不要求雇主参与分担保险费，将会出现年轻者自行投保普通个人人身保险反而会比较便宜的现象，这会引起严重逆选择，即风险状况优于企业平均水平的员工都选择不加入团体保险计划，而是自行购买对自己更加优惠的普通商业保险。就会导致保险公司承保到的大多是风险水平更差的员工，使得风险水平偏离原本预计的平均水平，这无疑会使承保风险陷入不可预测，使保险产品陷入逆选择的恶性循环，给承保人带来极大的承保风险，因此对于传统的团体保险产品，保险公司绝无激励放宽自己对“团体”的要求标准。但这种保费一刀切、逆选择防范机制缺失的模式套用在“相互保”中，将不再是保险人，而是广大的投保人承担其可能带来的巨大风险。因为“相互保”的保费是事后计算，根据风险的实际发生状况分摊到所有参保人头上，换句话说，“相互保”中所谓的保险公司自身并不承保任何风险，而是收取占保险金的固定比例管理费，所有风险包括委托代理风险都只是在参保人之间被熨平分摊，不会给保险公司的经营带来任何不确定性。因此“相互保”的保险公司为了推广的便利放宽“团体”标准，毫无顾忌的利用团体保险核保极为方便、保费水平一刀切等展业优势野蛮生长一点都不令人吃惊，这一行为的产生的苦果，将被榨成果汁，均匀的倒进每一位参保人的杯子之中。总之，传统团体保险中各项制度安排都是有充分实务依据的，并非为了营销便利拍脑袋决定的，但成员间毫无联系的“相互保”亦东施效颦采用平均费率，其唯一目的就是简化产品定价机制，为其在互联网平台迅速扩散提供方便，无疑是为了商业运营无视风险的不负责行为。风险管理本应是谨慎、专业、严谨的科学，即使投入商业运作也不应忘记初心和底线。2、阶梯化保额标准的风险和问题 “相互保”在保额设置模式上也存在一定问题，主要在于参保人40岁前后保额标准的断崖式下降。在所有个体等额分摊保费的情况下，如果遵循保险精算原理，那么投保个体可享受的保险金额应和自己的风险状况成反比。根据统计数据来看，个体在40岁之后重疾发生风险迅速增加，这对整体风险水平造成的影响足够大，以至于连无视风险、一味追求商业效果的“相互保”都不得不设计专门的制度来降低其影响，以免这部分客户给年轻客户带来太强的逆选择激励。但“相互保”的运营方显然不愿意让产品结构稍有复杂，其依然坚持一刀切的方式：首次确诊时，年龄为40岁以下的参保人保障金额为30万元，40以上的参保人保障金额为10万元。这种保障金额断崖式下降显然是不符合重疾发生率的客观规律的，也是不符合精算学要求的。一方面，这种设计组和会给投保人带来极差的产品体验，从而增加逆选择程度和整体风险水平：同一参保人在其39岁和40岁两年间重疾发生概率并没有显著变化，且仍与以前一样分摊同样多的保费，但保障水平却断崖式下跌70%。即使之前参保人再不理智，无法分辨“相互保”存在的问题，在这一时点上心智正常的参保人也会获得极差的产品体验，从而选择退保。且依照前面的计算图表，预计因该心理落差退保的参保人，在40-50岁之间都不太会选择重返“相互保”，因此留在风险池中的整体风险并不可能因为这个设计有显著降低，“相互保”想要通过阶梯保费降低整体风险水平的目的很可能落空。另一方面，这种狂砍大龄参保人保障水平的设计会使“相互保”失去保险保障作用。重疾发生概率在40岁后显著上升，正意味着40岁以上的参保人更需要保险产品来转移自己可能遭受的无法承受之风险损失。这部分参保人每年同样分摊数百元保费（预计），“相互保”却一刀切的只为他们提供10万元保障金额，对于重疾风险防范说可谓是杯水车薪。如果无法有效实现风险管理的目的，那么投保人为何还要花费时间、精力、金钱购买保险服务呢？这部分参保人如果选择市场上其他替代产品，根据自己的风险状况按照公平保费缴纳稍高的费用，就能获得真正让自己经济无忧的足额保障，何乐而不为。3、保险费事后分摊机制的风险和利弊3.1、保费事后分摊机制的风险“相互保”无视保险费率确定中的公平、合理原则，套用网络互助费用分摊模式，其可能带来的严重逆选择等问题前文中已经有较为详尽的论述，抛开费率水平，本部分主要分析保费事后确定、事后收取可能带来的风险。首先，保费事后确定事后收取必然导致保险公司无法提取充足、有效的责任准备金，没有责任准备金作保障，仅寄希望于其他参保人按时如约分摊费用，参保人的保险利益实则失去安全保障。其次，也是极为重要的，保险事故的发生和保险理赔发生存在时间差，对于疾病保险，从发病、确诊到核保、理赔可能会有半年之久，如果采用保费分摊事后分摊机制，就可能导致保险事故发生时的参保人群（数）和保费确定、分摊时的参保人群（数）不一致，这就意味着当期参保人所分摊的保费并不是由当期风险状况决定的。这一风险和问题在参保人数不断上升的时期可能并不会暴露，因为参保人数不断上升意味着每期参与分摊保费的参保人基数实际上大于这些保费对应的风险发生时的参保人基数，也就是更多的人分担了更少人的保费，给人的感觉可能是“相互保”的费率水平甚至低于普通的商业保险；但当人们认识到“相互保”存在的问题，大量退保而参保人数逐渐减少时，这一问题将会暴露无遗，也即每期分摊保费的参保人基数都将小于风险实际发生时的参保人基数，仍留在风险池里的少数参保人实际上需要负担之前一段时间内更多人本应负担的保费，彼时沉重的负担必将会使这部分参保人不堪重负，引起塌方式退保。更进一步，如果退保人数足够多，引发了“相互保”规则中的成员数低于330万人的保险终止条件，那么“相互保”将终止，但保险产品终止并不意味着保险责任一笔勾销，在保险终止前已经确诊的参保人仍可向保险人主张赔付。彼时既没有责任准备金，亦没有帮“相互保”背锅的千万保费分摊人，被保险人将会向谁维权？大面积保险利益无法给付是否会引发难以预料的社会问题？笔者无从猜测，但相关监管机构需要保持足够警惕。3.2、保费先后缴纳的利弊对比 虽然笔者已经将“相互保”定性为试图披上保险外套的网络互助，但如果对于一款合格的保险产品，保费事后缴纳的模式也不失为一个创新亮点，在这里有必要同读者进行简要讨论。保费何时缴纳很难说有高低之分，只要是适合投保人需求的，就是更好的。保费事后缴纳的好处当然是钱更多时间拿在投保人自己手里，更放心也更自由，但保费事先缴纳有什么好处呢？通常，保险公司的利润可能来源于三个部分：死差益、费差益、利差益，这三种利润来源又可以简单分为承保利润和保险资金投资收益两种。随着保险市场竞争日益激烈，各个公司纷纷压缩死差益和费差益可能的利润空间，保险企业越来越难以依靠承保利润获取收益，而更多依靠保险资金运用。参考世界发达国家保险业的经验，保险资金的投资收益不仅是保险公司的主要利润来源，很多时候甚至需要用来弥补承保业务的亏损，例如根据瑞士再保险公司权威刊物Sigma的世界保险业数据显示，1999-2018年8个主要非寿险市场的盈利来源情况如下：<img class="" data-s="300,640" data-type="png" data-w="1080" src="https://lymx.com.cn/source/plugin/csdn123_news/display_picture.php?url=https%3A%2F%2Fmmbiz.qpic.cn%2Fmmbiz_png%2FXGUmF0ZE5hvYC4ljPwZPNicIPdjEEkjC4w3gDTYNtWUJs2h7ic50v7PSYzwwZTkexbCLhK9JvfnRZfNMdKdOicpzg%2F640%3Fwx_fmt%3Dpng" style="width: 100%;visibility: visible !important;" data-ratio="0.5351851851851852">图：1999-2018F，8个主要非寿险市场的盈利水平由上图可以清晰的看到，世界主要非寿险市场的承保业绩在很多年费都为负收益，但保险公司依靠投资业绩依然实现了盈利。也即保险公司非但没有通过承保获得死差益和费差益，甚至承担了死差损和费差损，也就是说投保人缴纳的保费，在一定意义上低于自己的风险水平，但保险公司通过较强的保险资金投资运用能力获得了投资收益，这部分收益不但弥补了死差损和费差损，还为保险公司带来了最终利润。另外从本质上来看，作为风险融资中介的保险业，利用保险资金投资收益反哺净保费收入不足的差额，也是保险公司真正发挥社会风险管理机能的体现，在这种情况下，保险公司不仅仅是将个体原本难以承受的风险损失分散到承受能力更强的保险池中，更是通过资金运作减轻了风险给社会整体以及每个个体带来的预期经济损失，使得保险业务不再是零和游戏，而是在某种程度上达到了双方共赢，增加了社会整体效用。当然，不同的人有不同的偏好，没有绝对好的保险，保险产品多样化包括保费缴纳方式的多样化都是值得肯定的，对于个人来说，理清不同产品形式可能存在的利弊，并根据自身情况选择最适合自己的产品就是最好的。4、线上报案模式的利弊分析根据“相互保”的规则，成员患病后，可通过拨打400-139-9990报案或在线报案，审核、调查、公示不出意外的话都是在线进行。在线操作模式确实是一个不错的设计，让人足不出户就可以享受理赔服务，不失为为一个值得称赞的大胆创新。但这种模式也存在一些不足：首先，在线审核模式确实大大降低了展业费用，不需要密集的网点，也不需要均匀分布的足够多审核专员，但与此同时也难以做到线下人工审核那样贴近真实、控制风险，给原本就广泛存在的骗保诈保提供过多空间（当然信美人寿似乎也不在乎，因为死差损并不需要由自己承担）；其次，在保险服务日益成熟的今天，保险并不仅仅是提供风险发生时的融资作用，很多保险公司，特别是承保重疾险、健康险的保险公司，已经配套了极为完善的医、保联动服务网络，包括为投保自己保险的客户提供团购的预约、挂号、高端专家会诊、费用直接划拨等保险配套增值服务。这不仅让客户获得更好的投保体验，接受更好更有效的治疗，也为保险公司降低了审核成本、理赔成本，甚至有效预防了骗保诈保现象。当然，笔者还是秉承客观开放的态度，认为更加丰富的保险市场对民众更为有利，适合具体需求的产品才是最好的，前提是产品设计要科学、合理、公平。<section class="_135editor" data-tools="135编辑器" data-id="45865" style="border-width: 0px;border-style: none;border-color: initial;box-sizing: border-box;"><section style="margin-top: 0.8em;margin-bottom: 0.5em;line-height: 32px;font-weight: bold;"><section style="display: inline-block;float: left;min-width: 32px;height: 32px;vertical-align: top;text-align: center;"><section style="display: table;width: 100%;color: inherit;border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;" data-width="100%"><section style="display: table-cell;vertical-align: middle;color: rgb(254, 254, 254);border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;">4</section><section style="width: 18px;height: 70px;margin-left: -6px;margin-top:5px;border-left:1px solid rgb(198,198,199);background-color: rgb(254,254,254);box-sizing: border-box;transform: rotate(35deg);-webkit-transform: rotate(35deg);-moz-transform: rotate(35deg);-o-transform: rotate(35deg);"></section></section></section><section style="margin-left: 40px;padding-top: 18px;font-size: 30px;color: rgb(115, 115, 115);border-color: rgb(72, 192, 163);box-sizing: border-box;">小结</section></section></section>“相互保”虽然在外观上是持牌经营的保险产品，但其本质就是套用网络互助的常见模式，对网络互助所具有的粗糙、轻率、不规范等问题并无太多改进，这种挂羊头卖狗肉的行为必将给日后产品风险积聚、问题爆发埋下伏笔。网络互助本身的商业逻辑是善良美好、充满正能量的，但网络互助绝不能和保险产品相混淆，更不应允许一些保险公司以保险之名经营网络互助，这不仅是对保险市场的污染，也是给网络互助市场搅浑水。打一个不太恰当但十分形象的比方：网络互助就像是校园里风花雪月的爱情，虽然没有保障，但也称得上是美好的记忆；保险就像是婚姻，虽然略显僵硬，但因为有了两个小本子，即便是原本抽烟喝酒纹身的朋克青年也要收敛三分；而有的产品，明明就没想给你稳稳的幸福，却还要用领证、公示、走程序来留住你，其心可诛。 保险业需要创新需要新鲜血液，社会民众也需要选择更加丰富的保险市场，但无论如何保险本质上还是专业、严谨的风险管理工具，即便是锐意创新、追求产品的轰动式商业效果，也不应将保险的本质和基础弃之不顾。“相互保”这种不负责任的行为对于其自身来说，是对风险的积聚和对商誉的消耗；对保险市场来说，这是对原本就不够成熟的保险市场和保险意识的污染；对于保险监管机构，无疑是一次赤裸裸的挑衅。保险就像是一类有特殊功能的“人生理财”产品，在形式外观上并没有优劣之分，适合消费者自己的就是最好的，前提是这款保险产品本身应符合保险学原理、市场基本状况等。消费者即便是想根据自己的偏好选择个性化产品，也一定要擦亮眼睛、清醒头脑，提高鉴别能力，识别出华丽包装下的产品本质，切不可被天花乱坠的宣传所催眠，购买到垃圾产品。保费损失事小，保障缺位事大。</section>

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【深度分析】相互保为什么不是保险？